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安信证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司

科右新闻 2019-11-13 15:01:18 热度:3024}

独立财务顾问

它于2001年10月宣布。

安森证券有限公司(以下简称“安森证券”或“独立财务顾问”)受仁人乐连锁商业集团有限公司(以下简称“仁人乐”、“公司”或“上市公司”)董事会委托,担任Xi安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称“曲江文化”或“收购方”)的独立财务顾问,主动提出收购仁人乐股份并出具独立财务顾问报告(以下简称“本报告”或“本独立财务顾问报告”)。

本报告所依据的相关信息由人人月等相关组织和人员提供,提供方承诺对其提供的所有书面材料、文件或口头证词的真实性、准确性和完整性负责。无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

除Rennele及其他相关机构和人员提供的相关信息外,本报告所依据的其他信息来自公开渠道,包括但不限于Rennele最近三年的定期报告和第一期,以及资本市场公开数据等。

本报告仅就曲江文化要约收购人乐股份发表评论,包括人乐的财务状况、要约条款的公平性和合理性,以及收购对公司可能产生的影响。独立财务顾问不对投资者根据本报告做出的任何投资决定可能产生的后果承担任何责任。

截至本报告签署之日,独立财务顾问与本次投标报价所涉及的各方均无联系,独立财务顾问对本次投标报价表达的意见完全独立。独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供本报告未列明的信息,也未对本报告做出任何解释和说明;该独立财务顾问要求投资者仔细阅读人民音乐发行的与本次招标相关的所有公告和信息披露材料。

意义的解释

在本独立财务咨询报告中,除非另有说明,以下词语具有以下含义:

注:本独立财务顾问报告中所有分项的总数和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

第一节买方介绍

一、购买者的基本情况

截至投标报价报告签署之日,买方的基本情况如下:

二.买方的控股股东和实际控制人

买方的控股股东和实际控制人

此次收购的买方是曲江文化。曲江控股持有其100%的股份,是买方的控股股东。曲江新区管委会是买方的实际控制人。

1.曲江控股公司基本情况

2.曲江新区管委会基本情况

曲江新区管委会是买方的实际控制人。其前身是1995年经陕西省人民政府批准成立的Xi安曲江旅游度假区管理委员会。2003年7月,经Xi市人民政府批准,更名为“Xi安曲江新区管理委员会”。它是市政府直属的公共机构,是一个局级组织。

(二)收购人的股权结构

截至签署要约收购报告书之日,收购人、控股股东和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

截至签署要约收购报告书之日,收购人的控股股东和实际控制人在过去两年内没有变化。

(三)买方控制的核心企业和核心业务信息

截至投标报价报告签署之日,买方控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

单位:万元,%

(四)收购人控股股东控制的核心企业信息

截至投标报价报告签署之日,除买方曲江文化外,买方控股股东曲江控股控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

(五)买方实际控制人控制的核心企业信息

截至投标报价报告签署之日,买方实际控制人曲江新区管委会控制的核心企业和主要业务的基本情况如下:

三.买方持有的上市公司股份的种类、数量和比例

截至签署要约收购报告书之日,曲江文化并未持有上市公司的股份。

四、收购人最近三年和第一阶段的主要业务和财务状况

曲江文化成立于1998年4月。是经Xi市政府批准,Xi市安曲江新区管委会投资的国有有限公司。曲江文化作为曲江新区区域经营发展的主体,主要从事公园建设、文化旅游、影视、展览和文化旅游项目开发。

曲江文化并购前三年和第一期的主要会计数据如下:

单位:万元

注:曲江文化2016-2018年财务数据已审计,2019年1-6月财务数据未审计。2019年1月至6月,归属于母公司的净利润相对较大。根据曲江文化2016-2018年半年度报告分析,净利润主要来自下半年,项目结算和营业收入实现主要反映在下半年。

五、购买人最近五年的处罚和诉讼仲裁

截至要约收购报告书签署之日,曲江文化近五年未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚,也未涉及目标金额比例超过上一年度经审计净资产5%的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员

(一)买方的董事、监事和高级管理人员

截至投标报价报告签署之日,曲江文化董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

(二)最近五年内上述人员受到处罚,涉及诉讼或仲裁的

截至要约收购报告书签署之日,收购人的董事、监事和高级管理人员未受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,且近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司5%以上的股份

截至要约收购报告书签署之日,收购人直接或间接持有境内外5%以上股份的上市公司情况如下:

[备注]:买方曲江文化通过其全资子公司Xi安曲江旅游投资(集团)有限公司持有曲江文化旅游53.16%的股份

除曲江鲁文外,买方曲江新区管委会的实际控制人持有国内外其他上市公司5%以上的权益如下:

[注]:除间接持有华润医药20%的股份外,曲江新区管委会的子公司Xi安曲江天寿达健康投资合伙(有限合伙)持有华润医药6.66%的股份。Xi安曲江天寿达健康投资合伙(有限合伙)持有华润医药26.66%的表决权。

除上述情况外,买方及其控股股东和实际控制人不持有或控制中国境内外其他上市公司已发行股份的5%或以上。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股份

截至要约收购报告书签署之日,曲江文化及其控股股东和实际控制人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的持股不超过5%。

第二节本次投标报价概述

一、本次投标报价的目的

本次收购曲江文化(曲江Culture)的目的是:基于对上市公司价值的认识和对未来可持续稳定发展的信心,收购方可以通过利用自身在文化、旅游和教育部门的相关资源,帮助上市公司改善经营状况,进一步提高经营业绩,促进上市公司的发展。同时,也有利于并购方丰富产业布局,提高国有资本配置和运营效率,促进国有资产保值增值。

此次收购之前,曲江文化并未持有上市公司的股份。曲江文化将通过此次交易直接持有上市公司8800万股,占上市公司总股本的20%。同时,自上述股份转让完成之日起,曲江文化还将获得转让方方郝明持有的100,579,100股(占上市公司股本总额的22.86%)的委托表决权。本次交易完成后,曲江文化将持有上市公司42.86%的投票权,从而引发全面要约收购的义务。本次要约收购的目的不是终止人人网的上市地位。

二、采购人做出要约收购决定履行相关程序

截至投标报价报告签署之日,买方和相关方的相关决策程序如下:

1.2019年7月17日,曲江文化召开董事会审议批准本次投标报价及相关事宜。

2.2019年7月23日,曲江文化与郝明投资就上市公司20%股权转让和22.86%股权对应的表决权委托事项签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》。

3.2019年7月25日,曲江控股作出股东决定,同意本次要约收购及相关事宜。

4.2019年8月27日,曲江新区管委会发布正式批复,同意本次交易和本次投标报价的总体方案。

5.2019年9月6日,国家市场监督管理局发布了《关于经营者集中反垄断审查不予进一步审查的决定》,决定不再对此次收购进行进一步审查。

三、股票的要约收购

此报价的情况如下:

1.被收购公司名称:人人乐连锁商业集团有限公司

2.被收购公司股票名称:*圣伦乐

3.被收购公司股票代码:002336.sz

4.收购股份类型:人民币普通股(a股)

5.支付方式:现金支付

6.本次股票要约的详细信息:

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定,本次要约收购曲江文化的股份除本次交易拟收购的股份外,均为上市和非限制性流通股。本次交易完成后,郝明投资仍持有100,579,100股(占上市公司总股本的22.86%),郝明投资音乐会演员何金铭持有89,100,000股(占上市公司总股本的20.25%),仁乐咨询持有26,400,000股(占上市公司总股本的6%)。对此,郝明投资及其一致行动者何金铭和人人音乐咨询公司已经发出承诺:在要约收购期间,他们不会接受曲江文化的本次要约收购,也不会出售曲江文化直接持有的人人音乐股份,除非履行已经达成的“股份转让协议”。

因此,本次要约收购的股份为上市公司的上市普通股,不包括郝明投资及其关联方持有的股份。这一提议的细节如下:

四.报价和计算基础

(1)报价

本次投标报价为:5.33元/股

(2)计算依据

根据《证券法》和《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约价格及其计算依据如下:

1.《收购管理办法》第三十五条第一款规定:“收购人按照本办法规定要约收购的,同一类股票的要约价格不得低于要约提示公告前6个月内收购人支付的最高价格。”

曲江文化在本次要约收购前6个月内没有买卖人乐股份。

2.根据《收购管理办法》第三十五条:“要约价格低于提示性公告前30个交易日股票日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当分析股票前6个月的交易情况,说明是否存在操纵股票价格的行为,是否有未披露的一致行动, 买方在头6个月收购的公司股份是否有其他支付安排,要约价格是否合理。”

在本次要约收购指示性公告前30个交易日,本公司股票日加权平均价格的算术平均值为每股5.27元。经综合考虑,收购人确认要约价格与受让方郝明投资持有的上市公司20%股权的转让价格一致,即5.33元/股。买方以5.33元/股作为本次要约收购的要约收购价格,符合要约收购定价的法律要求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

五、投标报价资金的相关信息

在发盘价格为每股5.33元,购买量为135,920,900股的前提下,本次发盘所需资金总额为724,584,400元,支付方式为现金支付。根据《上市公司要约收购业务指引》的规定,收购人已将144,891,700元现金(相当于本次要约收购最高资金总额的20%)存入邓忠公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。

本次招标所需资金将来自曲江文化自有或自筹资金。不存在收购资金直接或间接来自被收购公司或其关联方的情况,也不存在被收购股份质押给银行及其他金融机构获取融资的情况。买方承诺具备本次投标所需的性能。要约收购期限届满后,收购人将根据邓忠公司深圳分公司临时持有的股份数量确认要约收购的结果,并根据要约收购的条款履行要约收购。

六.投标报价条款

本次要约收购共有30个自然日,要约收购期限为2019年9月26日至2019年10月25日。在本次要约收购到期前的最后三个交易日,预先接受要约的股东不得撤回对要约收购的接受。

本次要约收购有效期内,投资者可在深交所网站上查询截至上一交易日的预要约股份数量和退股数量。

七.股东预先接受要约的方式和程序

1.申请代码是990065

2.申报价格为每股5.33元。

3.申报数量的限制

上市公司股东宣布为预发行股份的最大股份数量是其股东账户中持有的不受质押、司法冻结或其他权利限制的股份数量,超出部分无效。质押、司法冻结或其他权利限制部分不得申报预收要约。

4.申请预接受报价

上市公司股东申请预受理要约的,应当在要约期内每个交易日的交易时间内,通过托管股票的证券公司办理。申报单的内容应包括:收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号和业务类别。要约期间(包括停牌期间),股东可以办理要约预受理申报手续。预先接受的报价可以在宣布之日撤销。

5.预售股票的销售

已经宣布预接受要约的股票可以在同一天宣布出售,尚未宣布出售的部分仍然包括在预接受要约声明中。流通股股东在申请要约预受理的当天,按照质押、要约预受理和再托管的顺序申请同一股的非交易委托。

6.预接受报价的确认

预收要约声明经邓忠公司深圳分公司确认后第二个交易日生效。中国公司深圳分公司将暂时保留已确认的预收股份。已确认的预发行股票不得转让托管或质押。上市公司股票临时托管期间,股东不得转让股票。

7.购买要约的变更

要约收购期间,如果要约发生变化,股东声明的预先接受的要约将不再有效,登记公司将自动解除对相应股份的临时托管;上市公司股东如果接受变更后的要约,必须重新申报。

8.竞争性报价

在竞争性要约的情况下,预先接受的股东应当在重新接受初始要约中预先接受的股份之前撤回初始预先接受的要约。

9.司法冻结

如果在要约收购期间被要约收购的股票被司法冻结,证券公司应在协助实施股票冻结前,通过深交所交易系统撤回相应股票的要约收购申请。

10.要约预接受公告

要约收购期内每个交易日开市前,前一交易日的预收要约和撤回预收要约将在深交所网站上公布。

11.投标报价资金的转移

要约收购到期后的第二个交易日,收购人将全额将包括相关税费在内的要约收购资金存入中登公司深圳分公司结算准备金账户,然后向中登公司深圳分公司结算营业部提交《要约收购履约资金划转申请表》,并将资金从结算准备金账户划转至收购证券资金结算账户。

12.要约收购股份转让

要约收购期限届满后,收购人将向深圳证券交易所公司管理部和法律部申请股份转让确认,并提供相关材料。在完成预收股份转让确认程序后,买方将在深圳证券交易所发行的股份转让确认后,向登记公司办理股份转让手续。

13.收购结果公告

收购人将于股份转让手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购的书面报告,并于次日公告收购事宜。

八.股东撤回预先接受要约的方式和程序

1.撤回预先接受的报价

股东申请撤回预先接受的要约,应当在要约期间每个交易日的交易时间内,通过托管其股份的证券公司提出。申报单的内容应包括:收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号和业务类别。要约期间(包括停牌期间),股东可以办理撤回预收要约的申报手续。预接受要约声明可以在同一天撤销。股东在申报日结束前未撤销预受理申报的,预受理申报自申报日结束后生效。

2.要约收购期间(包括停牌期间),上市公司股东仍可办理撤回预收要约的申请手续。

3.撤回对预先接受的报价的确认

预受理要约声明的撤回,应当在登记结算公司确认后的下一个交易日生效。登记结算公司解除对从预先接受的要约中撤回的股份的临时托管。要约收购期限届满前三个交易日,预收股东可以委托证券公司办理撤回预收要约的手续,登记结算公司应当根据预收股东的撤回申请解除对预收股份的临时托管。在先股东不得在要约期限届满前3个交易日内撤回对要约的接受。

4.在竞争性要约的情况下,预先接受的股东应当在重新接受初始要约中预先接受的股份之前撤回初始预先接受的要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份被司法

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