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(上接D48版)新疆北新路桥集团股份有限公司关于深圳证券交易

科右新闻 2019-11-08 17:59:24 热度:1677}

(d48版)

2015年4月3日,双方充分协商,决定将新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限公司项目业主公司股权比例调整为9%,新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限公司子公司新疆北新路桥集团有限公司股权比例调整为51%,福建南平高速公路有限公司股权比例调整为40%,项目于2019年1月18日正式通车,进入运营期。该项目于2019年1月17日正式获得许可(见《福建省交通厅关于顺邵高速公路收费及收费年限的批复》(焦敏桂汉[[2019]12号)和《福建省人民政府关于顺邵高速公路收费标准的批复》(郑民文[[2019]16号))。

(二)经营符合经济预期

根据项目建设的批复,项目分为建设期和运营期,其中三年建设期(2016年4月18日-2019年4月18日)的实际开工日期为2019年1月18日,比合同建设期提前3个月,运营期(包括收费期)为自用工之日至项目移交之日(共25年)。顺邵高速公路公司目前处于试运行期,非合并产生的收入和成本计入在建工程。据估计,2019年将出现现金流缺口。

当上市公司接管高速公路时,它曾预计在运营初期会出现亏损。因此,公司与南平市人民政府签订的《福建顺昌至邵武高速公路项目特许经营协议》明确约定,南平市人民政府及其下属邵武市和顺昌县将全额赔偿运营初期发生的损失。公司承接本项目的主要原因是借鉴公路运营经验,为以后公路运营业务的拓展培养人才。

综上所述,公司对顺邵高速公路早期运营亏损进行了预期,目前项目运营符合经济预期。根据《福建顺昌至邵武高速公路项目特许经营协议》,亏损将由南平市人民政府弥补,不会对公司目前的业绩产生不利影响。目前,福建顺邵高速公路发展有限公司已向南平市政府提交“顺邵高速公路开通运营期间现金流量不足补贴请示”,目前正在申请补贴。

(三)具有高速公路运营经验,能够通过向下游延伸和收购高速公路收费权的运营模式提高上市公司盈利能力。

自项目开始建设以来,公司已开始了解高速公路运营情况,并储备人才。公司已将专业团队转移到福建、河南等地,在高速公路管理公司和基层收费站实习。公司实际参与了高速公路运营管理工作,基本具备高速公路运营管理经验,为项目后期运营管理提供了基本保障。

该公司曾是传统的公路建设单位。近年来,经过不断探索和研究,公司公路运营收费管理团队已经初具规模。通过将高速公路收费经营权的收购延伸到下游,通过高速公路收费和产业化管理(包括直通车服务区管理、加油站管理、沿线通信设施管理、标牌广告管理等)。),项目运营收入将不断增加,公司内部盈利能力将得到提高。

(四)中介机构的核查意见

经核实,独立财务顾问认为顺邵高速公路符合经济预期,上市公司有高速公路运营经验,可以通过拓展下游获取高速公路收费权的运营模式来提高贵公司的盈利能力。

其次,对顺邵高速公路和渝长高速公路复线的交通量、收费标准、预期年收入和养护成本进行了对比分析,以说明渝长高速公路复线的盈利能力。请独立财务顾问、评估人员和会计师给出明确的意见。

(一)顺邵高速公路和渝长高速公路双线交通流量、收费标准、预期年收入和养护费用的对比分析

1.交通流量分析:

渝长高速公路复线双向6车道,顺邵高速公路双向4车道。2021年至2025年,渝长高速公路平均日交通量为31766-38626,顺邵高速公路平均日交通量为13762-17592。渝长高速公路的平均日交通量大于顺邵高速公路。交通量是影响营业收入的一个重要因素。

2.收费标准分析

顺邵高速公路收费标准为小客车每车公里0.55元,大客车每车公里1.65元,货车每吨公里0.09元。

渝长高速公路复线收费标准由重庆市交通委员会和重庆市物价局于2017年10月11日发布的《关于南川道镇高速公路重庆段收费问题的批复》(渝交通委员会[〔2017〕21号)确定。小客车每车公里收费标准为0.65元,大客车每车公里收费标准为1.95元,货车每吨公里收费标准为0.12元。

通过对收费标准的比较分析,重庆至长城高速公路复线的收费标准高于顺邵高速公路。主要原因是不同的地区导致不同的收费标准。收费标准是影响营业收入的重要因素。

3.收费里程和收费天数

顺邵高速公路全长67.314公里。小型公共汽车的天数是345天,大型公共汽车和卡车的天数是365天。渝长高速公路全长52.784公里。小型公共汽车的天数是345天,大型公共汽车和卡车的天数是365天。

通过对收费里程和收费天数的对比分析,顺邵高速公路的收费里程比渝长高速公路长。收费里程的长短对收入有一定的影响,但两者之间的差异不大,对收入的影响有限。两条高速公路的收费天数相同,不会影响收入。

4.预期收入

通过运营收入的对比分析,重庆至长城高速公路的运营收入高于顺邵高速公路。主要原因是渝长高速公路在交通量估算和收费标准上优于顺邵高速公路。

5.运营成本分析(单位:万元):

从以上分析可以看出,渝长高速公路的运营成本略高于顺邵高速公路,差异主要表现在折旧和摊销上。主要原因是渝长高速公路的总投资成本高于顺邵高速公路。

(2)说明渝长高速公路复线的盈利能力

通过对上述两个项目的交通量、收费标准、预期年收入和运营成本的分析,重庆至长沙高速双轨在交通量和收费标准上均优于顺邵高速,重庆至昌高速双轨的预期收入也优于顺邵高速。

从渝长高铁未来全运营周期收入来看,该项目平均净利润为28.26%,盈利能力良好。

(3)重庆至长城高速复线达到相应运营收入所需的交通流量和费用

1.预测期内每年营业收入和交通流量报表

2.每年的费用

据了解,重庆市近年来新批准的高速收费标准为小客车每车公里0.65元,大客车每车公里1.95元,货车每吨公里0.12元。参见重庆市交通委员会、重庆市物价局2017年10月11日发布的《南川至道真高速公路重庆段收费审批意见》(渝交通委员会[〔2017〕21号)。因此,重庆至长城高速双轨收费标准为每车公里0.65元,公交车每车公里1.95元,卡车每吨公里0.12元。每年的预测收入由这个标准决定。

(4)渝长高速公路复线能力及其他交通方式选择等因素

1.渝长高速公路复线通行能力

重庆至长城高速复线通行能力为86400(单位:pcu/天),评估期间预测的最大交通量为76379(单位:pcu/天)。在对预测交通量进行评价时,充分考虑了重庆至长城高速复线的通行能力,预测最大交通量不超过通行能力。

2.其他替代运输模式/工具和其他因素

铁路。渝长高速双轨冲击区所在运输走廊的铁路运输主要包括渝怀铁路和渝湾铁路,二者基本平行于渝长高速双轨方向,具有一定的竞争关系,但铁路运输在综合运输体系中所占比重相对较小。在客运方面,通过查询12306网站,重庆北至长寿北有一条城际铁路,会在一定程度上分流乘客,但短距离内车辆运输的便利性仍优于铁路,因此目标客户不同,影响程度也不大。在货运方面,铁路货运的时间成本劣势是明显的,道路也是绝对主导的。因此,渝昌高速双轨与渝怀铁路和渝湾铁路的经济距离不同,渝怀铁路和渝湾铁路对渝昌高速双轨交通量的影响相对有限。

水运。长江是长寿的主要水路运输。长寿区长江天然海岸线长约40公里,长江右岸19.1公里,长江左岸20.9公里。长寿命水路运输量小,水路运输没有充分发挥其作用。长江的方向一般与重庆至长城高速双线平行,但它离重庆至长城高速双线很远。此外,水运的主要货物是不适合公路运输的长距离散装货物,如建筑材料和煤炭。

航空业。空运和管道运输方式受自身运输特点和能力的限制,在综合运输系统中所占比例较小,目标客户之间存在巨大差异,对渝长高速双线影响不大。

综上所述,由于铁路、水运、航空、管道等替代工具比例小,运输方式差异大,在交通流量预测过程中考虑了周边道路的影响,没有考虑铁路、水运等因素的影响。

《可行性报告》由具有甲级设计资质和甲级咨询资质的专业单位出具。专业等级高,专业权威高。在预测交通流量时,采用标准的交通流量预测方法和模型。根据趋势交通量和诱导交通量,充分考虑项目区及周边路网的经济发展情况。客观地分析了其他交通方式或工具对交通流量预测的影响,最终得到每个特征年的交通流量预测值。在此“可行性报告”的基础上,评估人员对企业预测的合理性和准确性进行了必要的检查。在本次评估中,交通流量预测值根据可行性报告中各特征年的交通流量预测值和全线平均值确定。因此,交通流量预测值的选择是合理的。

(三)中介机构的核查意见

经核实,独立财务顾问、会计师和评估师认为重庆至长春高速公路未来将有更好的盈利能力。

三是顺邵高速公路采用的折旧摊销方法,通过比较可比案例的情况,说明采用车流法的依据和合理性。

顺邵高速公路采用的折旧摊销方法

顺邵高速公路于2019年1月通车,目前处于试运行期。根据公司指示,顺邵高速公路按车辆流量法摊销,作为高速公路特许经营权的摊销方法。每一标准车流量应计摊销额主要通过预测运营期内的总车流量和道路及构筑物特许经营权的原值来计算,然后根据每一期的实际车流量和每一标准车流量应计摊销额来计算本期应计实际摊销额。公司每年都需要对公路运营期间的预计总标准车流量进行内部审核。每三年或当实际交通流量与预测标准交通流量存在重大差异时,应委托具有专业资质的交通研究机构对高速公路的交通流量进行重新预测,然后根据重新预测的总交通流量调整下一年各标准交通流量应计摊销额,以确保运营期内道路资产价值的全额摊销。

(2)可比案例信息

经查询,可比上市公司对高速公路采用的折旧或摊销方法如下:

资料来源:2018年上市公司年报。

根据上述11家上市公司,采用的折旧或摊销方法主要是车辆流量法和直线法。其中,9家上市公司选择高速公路资产的车辆流动法折旧或摊销方法,1家上市公司选择车辆流动法或直线法(具体区别依据在披露的公告中找不到),1家上市公司选择直线法折旧或摊销方法。

(三)采用交通流方法的依据和合理性

根据企业会计准则的规定,企业应根据固定资产相关经济效益的预期实现情况合理选择折旧方法。可以选择的折旧方法包括平均年限法、工作量法、双倍余额递减法和总年限法。企业对固定资产选择不同的折旧方法,会影响固定资产使用寿命不同时期的折旧费用。因此,固定资产折旧方法一旦确定,就不能随意改变。无形资产标准规定,企业在获取无形资产时,应当对其使用寿命进行分析和判断。无形资产的使用寿命有限的,应当估计使用寿命的年限或者构成使用寿命的产出等类似计量单位的数量。使用寿命有限的无形资产,应当按照预期使用寿命内的摊销金额,采用系统合理的方法进行摊销,包括直线法、总产量法等。无形资产摊销的方法应根据该资产所获得的预期未来经济效益的预期消费方式选择,并应始终如一地适用于不同的会计期间。

目前,业内较为普遍的折旧(摊销)政策是交通流量法和直线法。就两种方法的区别而言,与直线法相比,交通流法的优点是减少了道路资产培育初期的损失,平衡了道路资产带来的经济效益,保持了折旧或摊销与收入的比例。然而,交通流方法的实施成本相对较高。企业需要定期安排专业人员审查实际交通流量和预测标准交通流量之间的差异。他们还需要委托专业交通研究机构重新估算交通流量,并承担相应的人员或中介费用。从长远来看,直线法和交通流法的基本原则都是“道路财产折旧(摊销)期等于收费期”。目的是在经营期内完全折旧或摊销道路财产价值,这符合企业会计准则的规定,选择合理。

根据道路财产的实际状况,结合相关法律法规,参照同行业上市公司的折旧摊销方法,公司慎重选择成本较高但更符合行业惯例的车辆流动法作为道路财产的折旧摊销方法。

(四)中介机构的核查意见

经核实,独立财务顾问和会计师认为,上市公司采用的汽车流量法符合《会计准则》的相关规定以及行业惯例,是合理的。

18.报告显示,交易对手有许多民事诉讼或仲裁。请补充并披露上述事项是否对交易有实质性影响。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

回复:

一、诉讼事项不会对本次交易产生重大影响

报告显示,近五年来,交易对手建设集团涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁案件如下:

截至2018年12月31日,上述涉及对方为被告的诉讼中涉及的总金额(可由仲裁人执行)仅占对方所有者权益的1.26%。上述交易对手的诉讼不会影响交易对手的正常运作和存在,也不会对本次交易产生任何实质性影响。

上述相关内容已在重组报告“第三节交易对手基本信息”、“第四节交易对手其他重要事项”(第三节)交易对手近五年与经济纠纷有关的行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼或仲裁情况说明”中新增披露。

二.中介机构的检查意见

经核实,独立财务顾问和律师认为,截至2018年12月31日,上述涉及对方为被告的诉讼中涉及的总金额(可由仲裁人执行)仅占对方所有者权益的1.26%。上述交易对手的诉讼不会影响交易对手的正常运作和存在,也不会对本次交易产生任何实质性影响。

特此宣布。

新疆北新路桥集团有限公司

董事会

2001年9月24日

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